Kaufpreisreduzierung durch Vergleich als rückwirkendes Ereignis

Kernproblem: Werden Anteile an Kapitalgesellschaften veräußert, so unterliegt der Veräußerungsgewinn unabhängig vom Zeitpunkt der Kaufpreiszahlung regelmäßig bereits im Zeitpunkt der Veräußerung der Besteuerung. Dies gilt auch dann, wenn die Anteile steuerlich im Privatvermögen gehalten werden. Problematisch wird der Fall immer dann, wenn der tatsächlich vereinnahmte Preis für die Anteile von der zunächst getroffenen vertraglichen Vereinbarung abweicht. Hier stellt sich stets die Frage, ob derartige Ereignisse steuerliche Rückwirkung entfalten und die Höhe des Veräußerungsgewinns nachträglich verändern können.

Sachverhalt

Eine Stadt war alleinige Gesellschafterin einer GmbH. Die GmbH war durch Einbringung des ehemaligen StadtwerkeEigenbetriebs der Stadt entstanden, so dass die GmbHAnteile als einbringungsgeborene (und damit steuerverhaftete) Anteile zu qualifizieren waren. Im Jahr 2002 veräußerte die Stadt 49 % der GmbHAnteile an einen Investor zum Kaufpreis von 64 Mio. EUR. Der Veräußerungsgewinn i. H. v. 45 Mio. EUR unterlag der Kapitalertragsteuer i. H. v. 10 %, die die Stadt ordnungsgemäß anmeldete und abführte.

In der Folgezeit kam es zwischen den Parteien zum Streit über die Vertragsauslegung (Beteiligung am Verlust von 2 Tochtergesellschaften). Diesen Streit legten die Beteiligten im Jahr 2005 durch einen außergerichtlichen Vergleich bei. Im Zuge dieses Vergleichs wurde der ursprüngliche Kaufpreis um 14 Mio. EUR reduziert. Die Stadt beantragte daraufhin eine Reduzierung der Kapitalertragsteuer um 10 % der Kaufpreisminderung.

Entscheidung

Der Bundesfinanzhof gab der Stadt Recht und nahm im vorliegenden Fall ein Ereignis mit steuerlicher Rückwirkung an. Vergleichbare Fälle, in denen der Kaufpreis aufgrund von Streitigkeiten der Vertragsparteien oder aufgrund von Zahlungsschwierigkeiten des Käufers tatsächlich geringer ausfiel als im ursprünglichen Vertrag vereinbart, hatte der BFH bereits in der Vergangenheit mit gleichem Ergebnis entschieden.Entscheidend für die Annahme eines rückwirkenden Ereignisses sei, dass die Gründe für die Änderung des Kaufpreises bereits im ursprünglichen Kaufvertrag angelegt seien. Dies war im vorliegenden Fall gegeben, da gerade der Vertragsinhalt Gegenstand des Streits zwischen den Parteien war.

Konsequenz

Der Bundesfinanzhof setzt mit der vorliegenden Entscheidung konsequent seine Linie fort, indem er den Begriff des rückwirkenden Ereignisses bei einmaligen Veräußerungstatbeständen weit auslegt. Nur so lässt sich eine systematisch befriedigende und der Leistungsfähigkeit entsprechende Besteuerung des Veräußerers erreichen. Würden nachträgliche Kaufpreisminderungen nicht berücksichtigt, würde im Ergebnis ein rein fiktiver Gewinn besteuert.

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