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Im Folgenden möchten wir Sie über wesentliche, vollzogene oder geplante Änderungen im Steuer- und Wirtschaftsrecht der letzten Monate informieren, die für die Branche der Heilberufe interessant sind. Bitte lesen Sie im Einzelnen:
Abberufung eines Geschäftsführers einer Zweipersonen-GmbH
Kernproblem: Zur Abberufung eines Geschäftsführers einer Zwei-Personen-GmbH aus wichtigem Grund wegen eines unheilbaren Zerwürfnisses mit einem Mitgeschäftsführer ist kein Verschulden notwendig.
Sachverhalt
Die beklagte GmbH betrieb eine Seniorenresidenz, die sich auf einem unter Zwangsverwaltung stehenden Grundstück befand. Der Kläger hielt Anteile an der Beklagten in Höhe von 35 %, die weitere Gesellschafterin die übrigen Anteile. Beide Gesellschafter waren zu Geschäftsführern bestellt, dem Kläger oblag die kaufmännische und der weiteren Gesellschafterin die technische Leitung.
Im Grundstücks-Pachtvertrag war ein Überschuss-Mehrbetrag vereinbart, der anhand der von der Beklagten vollständig offen zu legenden Buchführungsunterlagen einverständlich festzustellen war. Wegen Verletzung dieser Pflicht und rückständigem Pachtzins kündigte der Zwangsverwalter das Pachtverhältnis aus wichtigem Grund.
In der folgenden Gesellschafterversammlung wurde der Kläger als Geschäftsführer aus wichtigem Grund mit der Stimme der anderen Gesellschafterin abberufen, der Anstellungsvertrag wurde fristlos gekündigt. Die hiergegen gerichtete Klage wies das LG ab, das OLG gab ihr statt. Der BGH hob das Berufungsurteil auf und wies die Sache an das OLG zurück.
Entscheidung
Das Berufungsurteil verletzt den Anspruch der beklagten GmbH auf rechtliches Gehör. Das OLG hatte sich unzulässigerweise nur mit der Frage befasst, ob die unstreitige Zerrüttung des Verhältnisses der Gesellschafter-Geschäftsführer vom Kläger verursacht worden war. Es hätte sich auch mit den weiteren wichtigen Gründen befassen müssen.
Die Beklagte hatte dezidiert behauptet, der Kläger habe als Verantwortlicher für den kaufmännischen Bereich pflichtwidrig Jahresabschlüsse nicht erstellt und eingereicht. Diese schwerwiegende Pflichtverletzung hat das Berufungsgericht verfahrensfehlerhaft nicht in die Gesamtwürdigung mit einbezogen.
Ferner ist es bei der Beurteilung eines Zerwürfnisses nicht erforderlich, dass der Verursachungsanteil des Abzuberufenden den des Mitgeschäftsführers überwiegt.
Konsequenz
Zur Abberufung eines Geschäftsführers einer Zwei-Personen-GmbH aus wichtigem Grund reicht es aus, dass die Geschäftsführer untereinander so heftig zerstritten sind, dass eine Zusammenarbeit nicht mehr möglich ist. Es kann jeder von ihnen dann abberufen werden, wenn er durch sein, nicht notwendigerweise schuldhaftes, Verhalten zu dem Zerwürfnis beigetragen hat.
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